Начало XX века, Шанхай. Город контролируют четыре могущественные бандитские группировки, выживают здесь только сильнейшие. В надежде найти работу, в город приезжает мастер кун-фу Ма Юнчжэнь. Будучи порядочным человеком, он отказывается стать членом одной из бандитских группировок и находит друга в лице благородного гангстера Ци Луна. Японский шпион Хасимото, возмущенный отказом Ци Луна принять его предложение, пытается убить их обоих.